北京德恒（成都）律师事务所 关于成都永益泵业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 补充法律意见（一） 成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B座 20层

　　根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问。本所已出具《北京德恒（成都）律师事务所关于成都永益泵业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），根据全国股转公司挂牌审查部于 2023年 7月 10日出具的《关于成都永益泵业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所现就《审核问询》中需律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。

　　申报材料显示：（1）公司主营业务为特种工业泵设备及其配件的研发、生产和销售以及特种工业泵的维护与技术支持服务；（2）公司下游客户涉及石油化工 类行业，按照客户要求办理《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》；此外，公司持有《特种设备使用许可登记证书》；（3）公司存在通过投标方式获取订单的情形；（4）公司生产环节产生的固体废物包括废漆桶、漆渣、废活性炭、含镍废渣、含油棉纱等。

　　请公司补充说明：（1）公司产品是否属于特种生产设备，相关产品的生产及出厂是否需要行政审批或取得业务资质，公司是否已经取得生产经营所需资质，是否存在未取得资质或者超越资质范围开展业务的情形；（2）公司涉及《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》《特种设备使用许可登记证书》的具体业务环节，是否具备相应技术、配备专业人员，是否具备承接相关业务的能力；外协在公司业务所处环节和所占地位，是否涉及关键业务或核心技术，外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规；（3）结合行业监管要求，说明公司是否需要计提安全生产费，如是，相关费用的计提标准、报告期内计提和使用情况；（4）报告期各期招投标收入金额及占比情况，公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的信息一致；公司是否存在应履行招投标未履行的情形，是否存在处罚风险、是否构成重大违法违规；公司获取订单途径的合法合规性，是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形；（5）公司生产环节是否涉及危废物的排放，是否已委托具备相应资质的机构处置。

　　1.查阅《公开转让说明书》；2.取得了公司关于永益机泵办理《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》的说明以及特种设备涉及具体业务环节的说明；3.取得并查阅了公司《特种设备使用许可登记证书》及专业人员的《特种设备安全管理和作业人员证》；4.取得公司关于安全生产费计提及使用的说明并访谈公司会计师；5.取得了公司关于报告期内招投标业务收入及其占比的说明，核查了在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 公司通过招投标方式取得的订单所涉招标、投标文件及合同等，并在有关网站查询了公司通过公开招投标方式取得的订单与公开渠道披露是否一致；6.取得了公司关于订单获取途径的说明；7.在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站核查公司是否存在不正当竞争或商业贿赂；8.取得了公司董事、监事、高级管理人员、销售人员、财务人员、采购人员出具的关于业务经营合法合规的说明；9.取得了公司及其子公司所在地市场监督管理部门、人民检察院出具的合规证明；10.取得了公司董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明；11.取得并查阅了公司《廉洁管理制度》；12.抽查了公司与客户签署的廉洁协议；13.查阅公司与危废物处置机构签署的协议、费用支付凭证、危废物处置机构资质证书等；14.取得公司关于外协业务的说明，并抽查外协合同，查阅公司外协工作内容；通过国家企业信用信息公示系统查询主要外协厂商的经营范围情况。

　　根据《中华人民共和国特种设备安全法》（以下简称“《特种设备安全法》”）第二条规定，本法所称特种设备，是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备。

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 基于上述，本所律师认为，公司工业泵设备及其配件的生产及出厂不需要取得行政审批或其他业务资质，公司已经取得生产经营所需资质，不存在未取得资质或者超越资质范围开展业务的情形。

　　（二）公司涉及《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》《特种设备使用许可登记证书》的具体业务环节，是否具备相应技术、配备专业人员，是否具备承接相关业务的能力；外协在公司业务所处环节和所占地位，是否涉及关键业务或核心技术，外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规 1.根据公司说明，公司子公司永益机泵的主营业务是为永益泵业售出商品提供维保服务，其开展维保服务不需要办理《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》。之所以办理前述资质是由于永益机泵维保服务的单位涉及石油化工类行业，个别客户建议永益机泵开展石油化工工程施工类业务以便开拓相关业务，为此永益机泵办理并取得了《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：石油化工工程施工总承包叁级）和《安全生产许可证》（许可范围：建筑施工），但其自始未实际从事、承接工程施工类业务，也无相应工程施工类收入，未来也不会实际从事和承接工程施工类业务。

　　基于上述，《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》不涉及公司具体业务环节，永益机泵开展维保服务无需上述两项资质；公司无相应工程施工类收入，未来也不会实际从事和承接工程施工类业务，故无需配备相应人员，上述两项资质对公司业务、收入等不会构成重大不利影响。永益机泵具备开展维保服务的技术及专业人员，具备承接维保服务的能力。

　　另经核查，公司取得的《特种设备使用许可登记证书》对应特种设备主要为叉车和起重机，涉及的具体业务环节为生产时物料（毛坯件、半成品、成品等）地转运和产品装配，公司配备了特种设备操作的专业人员和安全管理人员，具备相应技术，具备承接公司主营业务相关的能力。

　　2.根据公司说明，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售服务系统，随着公司产量增加，从时效性考虑，通过外协加工可有效让公司集中精力生产，实现资源的优化配置，以获得更好的经济效益。公司合作的外协厂商数量较多且发生金额较小，其中外协占比最多的为毛坯铸件粗加工类工序（车、铣、划、钻、在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）规定，“机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过 1000万元的，按照 2%提取；（二）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　2.根据公司说明，公司生产的特种工业泵设备的应用场景为石油化工、煤炭及煤化工、冶金矿山等企业在生产环节中的某个工位进行物料输送，公司客户向在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 公司采购时一般根据其内部政策要求和自身需求，采用招标、商务洽谈等方式向公司采购。

　　根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定，招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。

　　基于上述，公司客户向公司采购的工业泵设备应用场景不属于《招标投标法》规定的必须进行招标的工程建设项目，公司通过招投标、商务洽谈方式销售该等工业泵产品不存在依法必须履行招标程序的情形，亦不存在被行政处罚的风险和构成重大违法违规的行为。

　　（2）本所律师就公司及其子公司报告期内获取订单途径是否涉及不正当竞争、商业贿赂查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站，并取得了公司及其董事、监事、高级管理人员、销售人员、财务人员、采购人员出具的关于业务经营合法合规的说明。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公司及其子公司报告期内不存在涉及不正当竞争、商业贿赂的仲裁或诉讼案件。

　　（3）根据《中华人民共和国发不正当竞争法》第四条规定，县级以上人民在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　申报材料显示，实际控制人周绪成控制成都唯耐科技有限公司、四川弘业环在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 保科技有限公司，周绪成亲属彭亮控制成都思富迪科技有限公司、安耐康成都材料技术有限公司。

　　请公司：（1）补充说明周绪成与彭亮是否存在股权代持或其他利益安排，成都思富迪科技有限公司、安耐康成都材料技术有限公司是否实际系由周绪成控制；（2）安耐康成都材料技术有限公司与公司存在多种形式的关联往来，请公司补充说明安耐康成都材料技术有限公司实收资本的资金来源，主营业务、经营地址、经营规模，主要客户及供应商与公司是否存在重合；（3）实际控制人周绪成及其亲属彭亮控制的公司业务内容，包括但不限于业务范围、主要产品或服务、主要客户和供应商，是否与公司主营业务相同或相似，是否构成同业竞争，如是，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关规定说明同业竞争对公司生产经营的影响，避免同业竞争的措施及有效性；（4）董事长、总经理周绪成、董事财务总监高青芳均在四川弘业环保科技有限公司、安耐康成都材料技术有限公司处兼职并领薪，请补充说明公司董监高在关联方领取薪酬原因及合理性，公司人员是否独立，是否存在为公司代垫成本费用的情况，扣除后是否仍符合挂牌条件。

　　1.访谈安耐康实际控制人彭亮；2.获取安耐康股东出资凭证及安耐康关于股东出资来源的说明；3.获取唯耐科技、弘业环保、成都大成汇众企业管理中心（有限合伙）关于主营业务和主要供应商、客户等情况的说明；4.获取弘业环保、安耐康关于是否存在为公司代垫成本费用、周绪成、高青芳兼职领薪以及相应辞去兼职等情况的说明；5.就关于兼职领薪事宜访谈周绪成、高青芳；6.获取周绪成、高青芳兼职领薪的收入凭证。

　　（一）补充说明周绪成与彭亮是否存在股权代持或其他利益安排，成都思富在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　主要客户为成都巴莫科技有限责任公司、阳泉煤业集团华越机械有限公 司、江苏博涛智能热工股份有限公司等，主要供应商为美国安耐康集团、 洛阳金邦博环保科技有限公司、阳泉研顺亿新材料技术有限责任公司、四 川蓝新设备清洗技术有限公司等

　　（三）实际控制人周绪成及其亲属彭亮控制的公司业务内容，包括但不限于业务范围、主要产品或服务、主要客户和供应商，是否与公司主营业务相同或相似，是否构成同业竞争，如是，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关规定说明同业竞争对公司生产经营的影响，避免同业竞争的措施及有效性 根据唯耐科技、弘业环保、成都大成汇众企业管理中心（有限合伙）和彭亮说明，截至本补充法律意见出具之日，周绪成及其亲属彭亮控制的公司业务内容如下：

　　主要客户为云南金鼎锌业有限公司、青海华鑫再生资源有 限公司、成都市兴蓉污泥处理有限公司、成都中节能再生能

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　源有限公司、深圳股份有限公司、南丹县 南方有色金属有限责任公司等，主要供应商为江西坤奇实 业有限公司、成都荣桥科技有限公司、辛迪（天津）化学品 有限公司、济源市清源水处理有限公司、安徽巨成精细化工 有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、山东诺尔生物有限 公司等

　　主要客户为豪顿华工程有限公司，主要供应商为日本横河 电机株式会社、重庆川仪自动化股份有限公司

　　主要客户为成都巴莫科技有限责任公司、阳泉煤业集团华 越机械有限公司、江苏博涛智能热工股份有限公司等，主要 供应商为美国安耐康集团、洛阳金邦博环保科技有限公司、 阳泉研顺亿新材料技术有限责任公司、四川蓝新设备清洗 技术有限公司

　　主要客户为成都巴莫科技有限责任公司、四川新锂想能源 科技有限责任公司、江苏博涛智能热工股份有限公司，主要 供应商为四川久氟隆科技有限公司、成都市长诚热喷涂技 术有限责任公司、成都市力和激光技术有限公司

　　上表中，仅弘业环保的主要客户云南金鼎锌业有限公司、南丹县南方有色金属有限责任公司与永益泵业之间存在客户重叠情况，该重叠客户均由永益泵业独立拓展。同时，永益泵业向两家客户销售产品为泵系统及其配件，弘业环保向两家重叠客户销售产品为工业循环水稳定剂及其配套设备，销售产品存在显著差异，不存在替代或竞争关系，公司与弘业环保之间不存在商业机会让渡或其他损害公司利益的情况。

　　（四）董事长、总经理周绪成、董事财务总监高青芳均在四川弘业环保科技在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　公司 2022年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 850.56万元、141.88万元，如扣除 2022年度、2021年度周绪成、高青芳兼职领薪相应金额后净利润分别为 826.41万元、119.39万元，仍符合挂牌条件。

　　请公司补充说明：（1）不规范票据使用行为的具体类型、金额明细、发生原因；相关票据的解付情况及未解付金额，未解付的原因及依据，公司是否存在被追偿风险，是否对公司持续经营能力是否构成不利影响；相关票据对应的交易情况，是否具备合理的商业背景，公司是否系通过相关票据与关联方、供应商、客户进行利益输送；（2）转贷背景、金额明细、所涉资金实际流向；目前是否存在未归还的贷款，如是，公司是否具备偿付能力，如贷款提前收回对公司持续经营能力是否构成不利影响；（3）逐笔说明关联方借款发生额的相关背景、资金流向、用途、还款资金来源、借出及收回时间等，说明关联方支付利息的情况，是否存在对关联方的利益输送、资金体外循环等；（4）针对不规范使用票据、转贷、关联方借款行为的规范措施，公司内控制度建立健全及运行情况。

　　请主办券商、律师结合《票据法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等法律法规，核查上述事项，说明公司票据使用、转贷行为的合法合规性，是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违法违规。请主办券商及会计师补充核查上述事项（3），并针对公司是否存在对关联方的利益输送、资金体外循环等发表专业意见；针对公司前述所有不规范行为的相关规范措施是否有效、财务内控是否健全发表专业意见。

　　1.获取公司关于票据使用不规范、转贷、票据解付等情况的说明；2.在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查；3.查阅公司转贷所涉银行贷款的还款银行流水以及与成都农村商业银行青白江大弯支行签署的《公司类贷款还款协议》；4.取得并查阅公司关联借款的借条、公司的银行流水；5.就关联方借款事项访谈关联方关于借款的背景、资金流向和用途等；6.查阅成都农村商业银行青白江大弯支行和成都银行股份有限公司青白江支行出具的《情况说明》；7.在中国人民银行成都分行网站核查公司是否涉及票据、贷款等方面的行政处罚；8.查阅公司 2023年 1-6月经审阅的财务报告；9.获取公司实际控制人周绪成关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　供应商票据找零是指公司支付货款时，先使用金额较大的汇票作为货款支付，供应商再将金额较小的汇票或现金作为“找零”付至公司，该等行为发生原因系公司经营需要按期支付供应商货款而当时公司流动资金较少所致。

　　客户票据找零是指客户支付货款时，与公司签订三方支付协议，支付较大金额汇票，并由公司将其中部分金额付至客户的其他供应商。报告期内，公司仅与客户贵阳开磷化肥有限公司发生上述类型的交易，该等行为发生的原因系公司客户贵阳开磷化肥有限公司为便于自身货款支付，向公司超额支付大额票据，并通过三方支付协议委托公司将超付的货款支付给其供应商。

　　票据转让是指公司向第三方转让大额汇票，第三方通过找补金额较小的汇票或/和通过银行转账的方式向公司支付现金，其差额部分作为手续费。该等行为发生的原因系公司为解决自身流动资金需求而向第三方转让票据。

　　3.经核查，公司关联方安耐康、思富迪和公司为解决自身流动资金需求与公司或第三方而发生的票据转让行为不具有真实债权债务关系，但相关票据转让均支付合理对价，不存在利用票据交易向关联方或第三方输送利益的情形；公司报告期内的票据找零均以真实的购销合同关系为基础而发生，系出于业务结算便捷而进行的找零，具有合理的商业背景，不存在通过相关票据与供应商、客户进行利益输送。

　　另经核查，上述三笔贷款中的第 1笔、第 2笔贷款公司均已到期全额偿还，第 3笔贷款到期后，公司与贷款银行于 2023年 1月 18日签署了《公司类贷款还款协议》，根据该协议约定，该笔贷款中的 500万元贷款本金还款日期变更为2024年 1月 25日，另外 500万元贷款本金还款日期变更为 2024年 2月 8日。

　　鉴于公司已与上述贷款银行签署还款协议变更借款期限，借款尚未到期，同时公司已取得上述尚未归还贷款的贷款人成都农村商业银行股份有限公司青白江大弯支行出具的《情况说明》，确认上述贷款涉及的已履行完毕和正在履行中的借款合同均未发生逾期还款或其他违约情形，未给该银行造成损失或其他不利影响，贷款银行提前收回贷款的可能性较小。

　　如贷款银行要求提前偿还，截至 2023年 6月末，公司货币资金为 1,097.49在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　报告期内，公司向周绪成拆出资金主要为周绪成个人存在用款需求或受周绪成控制的企业存在用款需求，故通过周绪成个人名义向公司借款，还款资金来源主要为周绪成自有资金和受周绪成控制的企业的自有资金。

　　报告期内，公司向周绪成拆出资金均参考当期一年期 LPR计提了合理的资金占用利息，公司向周绪成拆出资金共收取利息 11.50万元。截至 2022年 12月31日，公司已收回了周绪成所有借款和利息，不存在向关联方输送利益或关联方留存资金体外循环的情况。

　　报告期内，公司向罗大明拆出资金均参考当期一年期 LPR计提了合理的资金占用利息，公司向罗大明拆出资金共收取利息 1.05万元。截至 2022年 12月31日，公司已收回了罗大明所有借款和利息，不存在向关联方输送利益或关联方留存资金体外循环的情况。

　　报告期内，公司向彭亮、安耐康拆出资金主要系用于彭亮实际控制企业的日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

　　报告期内，公司向唯耐科技拆出资金均参考当期一年期 LPR计提了合理的资金占用利息，向唯耐科技拆出资金共收取利息 0.10万元；公司向弘业环保拆出资金时间仅为 8天，由于拆借时间较短未收取利息。截至 2022年 12月 31日，公司已收回了弘业环保、唯耐科技所有借款和利息，不存在向关联方输送利益或关联方留存资金体外循环的情况。

　　综上，本所律师认为，公司上述关联方借款参考当期一年期 LPR计提了合理的资金占用利息，截至 2022年 12月 31日，上述关联方借款和利息均已收回，不存在向关联方利益输送、资金体外循环等情形。

　　根据公司说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，公司已建立健全法人治理结构，制定并完善了《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》等内部控制制度，能够有效规范票据使用行为，避免转贷、关联方借款等行为。

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 截至本补充法律意见出具之日，公司已就上述不规范情形采取了整改措施，其中：针对公司与关联方票据转让情况，报告期后未再与关联方发生类似票据行为；针对票据找零情况，公司将通过与授信银行开展票据池业务合作，逐步减少并规范票据找零行为；针对转贷行为，公司在报告期后未再新增转贷，现有贷款按约定进行还本付息；针对关联方借款，公司在报告期后未再新增关联方借款。

　　此外，公司组织管理人员及主要财务人员深入学习《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等法律法规和《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》等相关公司内控制度的规定。报告期后公司未再新增转贷和关联方借款，公司已对票据使用不规范行为采取了整改措施，公司已针对性建立内控制度并有效执行。

　　（五）请主办券商、律师结合《票据法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等法律法规，核查上述事项，说明公司票据使用、转贷行为的合法合规性，是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违法违规 1.关于不规范使用票据行为

　　根据《票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第一百零二条规定，有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） （2）该等不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈，《票据法》等法律法规并未对该等不规范使用票据的行为规定或设置相应的行政处罚条款，公司受到行政处罚的风险较小，且经本所律师在中国人民银行成都分行网站核查，自 2021年 1月 1日至今，成都永益泵业股份有限公司不存在因违反票据方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。

　　（3）公司控股股东、实际控制人周绪成出具承诺：“如永益泵业自 2021年1月 1日以来存在的票据使用不规范行为受到政府主管部门任何处罚的，本人将代永益泵业承担全部罚款，或在永益泵业必须先行支付该等罚款的情况下，及时予以全额补偿，以确保不会给永益泵业造成额外支出及遭受任何经济损失。” （4）如上所述，公司已制定并完善了《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》等内部控制制度，能够有效规范票据使用行为，且公司已针对票据使用不规范行为采取了整改措施。

　　根据《贷款通则》第十九条规定，借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款……第七十一条规定，借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的…… 《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） （1）公司转贷行为发生系公司实际融资需求所致，公司转贷行为不存在非法占有的目的，无主观欺诈骗取贷款的意图，其通过转贷取得的资金未用于国家禁止生产、经营的领域或用途，均用于日常生产经营活动，贷款合同均依约正常履行，未曾出现逾期还款或其他违约情况，不存在因违反法律法规及合同约定而被责令整改或提前收回贷款的情形，未损害贷款银行的利益，亦未与贷款银行发生任何纠纷。

　　（2）贷款银行成都农村商业银行股份有限公司青白江大弯支行出具说明，确认：“2021年度和 2022年度，我行通过‘受托支付’方式分别向永益泵业发放贷款 1,000万元和 1,000万元，该等贷款均按照贷款合同约定发放至安耐康成都材料技术有限公司，实际用于永益泵业生产经营活动，以上贷款涉及的已履行完毕和正在履行中的借款合同均未发生逾期还款或其他违约情形，未给我行造成损失或其他不利影响，我行与永益泵业之间就上述贷款不存在任何争议和纠纷。”贷款银行成都银行股份有限公司青白江支行出具说明，确认：“2021年，我行向永益泵业发放流动资金贷款 500万元，用于永益泵业日常生产经营，该笔贷款已到期结清贷款本息。”

　　（3）《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》并未对银行转贷的行为规定或设置相应的行政处罚条款，公司受到行政处罚的风险较小，且经本所律师在中国人民银行成都分行网站核查，自 2021年 1月 1日至今，成都永益泵业股份有限公司不存在因违反贷款方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。

　　（4）公司控股股东、实际控制人周绪成出具承诺：“若永益泵业因 2021年 1月 1日以来存在的通过关联方周转贷款融资的行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的违约金、罚息等费用和罚款等，保证永益泵业不因此遭受任何经济损失。”

　　综上，公司未因报告期内的转贷行为被行政处罚，且被行政处罚的风险较小，不构成重大违法违规行为，不会对公司持续经营构成不利影响，亦不会对本次挂在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 牌构成实质性障碍。

　　公司 2021年、2022年销售费用分别为 550.33万元和 773.48 万元，占营业收入比重分别为 12.83%和 11.40%。2021年 12月，股东罗大明将其所持有的公司 13%股权转让给实际控制人周绪成确认股份支付 331.48万元。

　　请公司：（1）对比同行业公司补充说明销售费用率的合理性；（2）结合客户获取方式、销售人员数量及激励机制说明销售费用与收入的对应关系；补充说明销售人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；（3）补充说明职工薪酬、业务招待费大幅上升的合理性，相关入账依据是否充分，是否存在费用虚增或利益输送；（4）补充说明 2021年 12月股份转让的原因，转让价格确定依据，公允价值确定依据，结合转让目的以及价格等分析确认股份支付的合理性；（5）补充说明周绪成、罗大明股权转让价款的支付安排，周绪成是否具备充分的支付能力，相关资金来源。

　　1.取得并查阅了公司《廉洁管理制度》；2.抽查公司与客户签署的廉洁协议；3.取得了公司、董事、监事、高级管理人员、销售人员、财务人员、采购人员关于业务经营合法合规的说明；4.在中国执行公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站核查公司及子公司是否存在商业贿赂诉讼或行政处罚案件；5.取得了公司及子公司住所地市场监督管理部门出具的合规证明；6.取得了公司及子公司所在地人民检察院出具的合规证明；7.取得了公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；8.核查了公司及控股股东、实际控制人周绪成报告期内的银行流水。

　　根据公司说明并经核查，为防止出现商业贿赂，公司制定了《廉洁管理制度》，并在销售过程中与有关客户签署廉洁协议，日常管理中强化商业贿赂的警示教育，禁止相关人员在采购、销售等业务活动中出现行贿、受贿等违法违规行为。报告期内，公司及公司员工不存在因违反与客户签订的廉洁协议而追究责任的情况；公司员工不存在违反公司《廉洁管理制度》而被公司处罚的情况。

　　请公司：（1）在公开转让说明书“商业模式”部分列明公司具体的采购模式、生产（服务）模式、销售模式；（2）补充说明继受取得专利的背景，包括但不限于转让主体、转让价格、定价依据及合理性，相关专利权属是否清晰、是否存在纠纷；相关专利在公司生产经营的作用、产生收入及利润情况，公司是否在核心技术方面存在重大依赖；（3）补充披露公司购买、赎回理财产品的名称、时间、金额、收益情况，并分析购买的必要性；（4）补充披露其他应收款中履约保证金的账龄较长的原因，与相关客户是否还有合作，相关款项是否可收回，坏账准备是否计提充分；其他应收款中员工借款的原因、是否存在未结转的费用等；（5）补充说明外购产品销售的必要性、对应的客户、供应商、销售金额、采购金额、毛利率等，说明采用总额法确认的合理性。

　　1.核查更新后的《公开转让说明书》；2.访谈公司关于继受取得专利是否存在纠纷及是否产生收入和利润等；3.取得公司继受专利的转让协议、价款支付凭证、继受取得专利的权属证书；4.在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 站核查是否存在专利纠纷。

　　2.公司采用“以销定产”的生产模式。生产部接到生产计划后，结合技术人员提供信息，设计生产工艺及工装、编制生产计划、提出采购申请等；采购部门按采购申请及生产计划制定采购计划；生产部门严格按图纸、按工艺要求进行生产，保证产品质量。泵类产品生产过程主要包括：领料—铸造毛坯—成份分析—热处理—机加工—组装—测试—油漆—包装等流程，由铸造车间及机加车间完成。

　　3.公司采用直销的销售模式。该模式下，公司通过多渠道收集信息、了解客户需求、邀请客户到公司考察等方式与客户建立关系，以直接与客户洽谈或参与投标的方式来获得项目订单。根据产品的不同，公司销售分为三类，分别为泵成套设备销售、配件销售以及维保销售。

　　（二）补充说明继受取得专利的背景，包括但不限于转让主体、转让价格、定价依据及合理性，相关专利权属是否清晰、是否存在纠纷；相关专利在公司生产经营的作用、产生收入及利润情况，公司是否在核心技术方面存在重大依赖

　　经核查，公司与转让方及转让方代理人分别签署了转让协议，并按协议约定向转让方代理人全额支付转让价款，公司已取得专利转让后的权属证书，上述公司受让的专利权属清晰，继受取得的专利不存在相关异议、诉讼，不存在纠纷。

　　2.根据公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司继受取得的专利与石油泵、水泵产品相关，公司暂未生产用于输送石油和水的泵产品，不存在使用上述专利生产相关泵产品产生收入和利润，上述专利暂未对公司营业收入产生贡献，公司在核心技术方面不存在重大依赖。米乐m6官方网站在线登录入口米乐m6官方网站在线登录入口