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最新公告：
根据贵所于 2023年 4月 19日出具的《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120061号）（以下简称“问询函”），山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“光大证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“康达律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“永拓会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
根据申报材料，2019年至2022年1-9月，发行人存在与其董监高、核心人员等共同投资的情形，其中部分公司仅发行人实缴出资，发行人称部分合作方缺乏资金，待其资金充裕时将尽快实缴到位；部分公司的章程约定优先向合伙企业或第三方合作投资公司分配利润后再按持股比例分配。2019年至2022年1-9月，发行人向关联方采购金额分别为 11,210.88万元、10,923.96万元、10,253.55万元及 7,373.15万元，占当期营业成本的比例分别为 14.79%、14.01%、8.49%和7.83%，其中，关联方广州市拓道新材料科技有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司等公司均为发行人前五大供应商；申报材料称，本次募投项目实施后，不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性；发行人还与部分关联方存在资金往来的情形，相关性质属于转贷，业务背景为公司为满足生产经营的资金需求，采取了通过贷款周转先集中取得借款，再分批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配问题。
请发行人补充说明：（1）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方的资金往来是否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信息披露程序，除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资金往来及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关规定；（3）结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条，《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形。
（一）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形；
截至报告期末，公司与董监高、核心员工共同投资的企业包括力脉环保、章鼓耐研、章鼓力魄锐、微鲸环境、拓道新材、星派智造、湃方智选，投资企业的基本情况如下：
（1）由于各家合资公司的股东结构存在差异，上表中“持股平台”包括以下几种情形：1）全部合伙人均由发行人董监高及核心员工组成的合伙企业；2）部分 GP和/或 LP由发行人董监高、核心员工参与，其余为合资方人员组成；3）发行人高管控制的公司；与发行人的具体关联关系情况详见本题回复“（一）、2、（1）共同投资企业的认缴、实缴出资情况。” （2）“合作伙伴”指发行人为了拓展产业链上下游而选择合作投资的合资对象，与发行人不存在关联关系；
（3）“参股基金”指发行人及子公司作为有限合伙人参与的私募基金，即济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙），该基金目前仅投资力脉环保。
报告期内，公司与董监高及核心员工的共同投资主要涉及产业链上下游，是公司拓展自身产业链、保障自身供应链、培育新的业务增长点的战略措施。共同投资的目的主要是围绕公司产业整合的战略规划，为公司发掘潜力投资项目而进行风险投资，待投资标的经过培育达到经营稳定条件后，视情况采取由公司或产业投资者并购、自主上市等合理的方式退出，从而有利于控制项目风险，保护上市公司利益，具体为：公司投资章鼓力魄锐、星派智造，主要是为了优化和丰富风机产品，巩固公司在风机行业的领先地位；投资力脉环保、微鲸环境，是为了助力公司拓展环保水处理领域，延伸业务链；投资章鼓耐研、拓道新材，有助于公司研发陶瓷泵新材料，进一步提升技术实力，实现产品差异化；投资湃方智选，是为了开拓泵及风机类产品的设备状态检测业务。此外，公司核心管理人员通过员工持股平台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，是基于对投资项目和所处行业前景的认可，公司通过共同投资可以对核心人员起到激励和约束作用。
2、结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形
上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为方树鹏（方树鹏为发行人的联席董事长兼总经理，其与持有公司 5%以上股份的股东方润刚为父子关系），有限合伙人共 4名，其中，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，王崇璞、张迎启分别为公司分管水处理板块、新材料板块（渣浆泵板块）的董事兼副总经理，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休）。
济南泰河环保科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙人共 16名，其中 15名为公司部分董监高及核心员工，其中，张迎启、王崇璞、柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管新材料板块（渣浆泵板块）、水处理板块、销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休），陈超为公司董秘兼副总经理，刘新全为公司监事会主席，高科为公司监事及鼓风机业务核心技术员工，沈春丰等其余合伙人为公司核心员工。
深圳前海泽元投资管理有限公司，由发行人联席董事长兼总经理方树鹏持有该公司 90%股权。
济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（发行人通过全资子公司瑞益精密持有其40%股权），济南凯丽的有限合伙人共 2名，为公司及其子公司瑞益精密。
截至报告期末，力脉环保注册资本为 2,311.75万元，实缴资本为 2,311.75万元。
济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南张正扬”）的执行事务合伙人为方树鹏（方树鹏为发行人的联席董事长兼总经理，其与持有公司 5%以上股份的股东方润刚为父子关系），其有限合伙人共43名，由公司部分董监高及核心员工组成，其中，张迎启、王崇璞、柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管新材料板块（渣浆泵板块）、水处理板块、销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，牛余升、刘新泉、高科、许春东为公司董监高人员，高玉新为公司原总经理（已离任），孙多凯等其余合伙人为公司核心员工，而章鼓耐研可以为发行人提供渣浆泵产品的上游新材料产品；中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司为科创板上市公司中钢洛耐的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
截至报告期末，章鼓耐研注册资本为 1,000.00万元，实缴资本为 1,000.00万元。
核心员工），其有限合伙人共 8名，其中 3名为公司董事兼高管（刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，而力魄锐作为发行人的控股子公司，隶属于发行人风机板块），其余为合资方技术人员；杭州力魄锐航空科技有限公司与公司不存在关联关系。
截至报告期末，章鼓力魄锐注册资本为 2,000.00万元，实缴资本为 1,040.00万元。其中，公司已实缴出资，其余股东尚未超出认缴出资期限（2030年 6月10日）。公司高级管理人员参与的济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）尚未对章鼓力魄锐实缴的原因主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）、杭州力魄锐航空科技有限公司目前正在筹措资金，预计在2025年底前完成实缴。
济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为王崇璞（公司分管水处理板块的董事兼副总经理，微鲸环境主要从事水处理业务），其有限合伙人共 5名，其中 1名合伙人陈超为发行人董秘兼副总经理，其余为合资方技术人员；合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD、昆腾环境发展（北京）有限公司与公司均不存在关联关系。
截至报告期末，微鲸环境注册资本为 1,000.00万元，实缴资本为 400万元。
其中，公司已实缴出资，其余股东尚未超出认缴出资期限（2040年7月27日）。
公司高级管理人员参与的济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）尚未对微鲸环境实缴出资的原因主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD、昆腾环境发展（北京）有限公司目前正在筹措资金，由于微鲸环境业务迟迟未能顺利开展，待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东按约定的出资比例共同承担亏损。
截至报告期末，拓道新材注册资本为 6,000.00万元，实缴资本为 1,050.00万元。公司于 2020年 10月受让拓道新材 10.00%股份，股权转让完成后，拓道新材注册资本为 1,250.00万元，公司和济南张正扬已全部实缴出资，其余股东部分缴纳出资，且未超出认缴出资期限（2050年12月25日）。2022年，拓道新材注册资本由 1,250万元增资至 6,000万元，增资部分各股东均尚待实缴，且未超出认缴出资期限（2050年12月25日）。拓道新材各股东目前正在筹措资金，预计在2025年底前完成实缴。报告期内，拓道新材经营情况良好，发行人计划待其业绩稳定增长并经综合评估后收购控股权。
济南郑沈昊工业科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为菅有昌（发行人核心员工），其有限合伙人共 2名，其中，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，沈建峰为公司通风机业务核心技术人员，而星派智造可以为发行人通风机产品提供CAE软件服务；大工星派仿真科技（北京）有限公司与公司不存在关联关系。
截至报告期末，星派智造注册资本为 1,000.00万元，实缴资本为 400.00万元。其中，公司已实缴出资，其余股东出资均尚未超出认缴出资期限（2050年8月30日）。济南郑沈昊工业科技合伙企业（有限合伙）、大工星派仿真科技（北京）有限公司目前正在筹措资金，预计在2025年底前完成实缴。
济南钥涵智能技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湃方科技（北京）有限责任公司，其有限合伙人共 2名，其中 1名合伙人张迎启为公司董事兼高级管理人员，其余为合资方技术人员；发行人联席董事长方树鹏曾担任其执行事务合伙人，于2022年12月卸任。济南浩元宇智能技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为方树鹏（发行人联席董事长兼总经理），其有限合伙人共 5名，其中2名为公司董事兼高级管理人员（张迎启为公司分管新材料板块（渣浆泵板块）的董事兼副总经理、刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，而湃方智选可以为发行人风机、渣浆泵等设备提供智能传感产品、智能运维服务），其余为合资方技术人员；湃方科技（天津）有限责任公司与公司不存在关联关系。
湃方智选于 2022年 12月 30日新设，截至报告期末，湃方智选注册资本为1,600.00万元，各股东均尚未实缴出资，尚未超出认缴出资期限（2037年12月28日）。发行人、济南浩元宇智能技术合伙企业（有限合伙）预计将在 2023年底前完成实缴，湃方科技（天津）有限责任公司、济南钥涵智能技术合伙企业（有限合伙）目前正在筹措资金，预计在2025年底前完成实缴。
综上，截至报告期末，发行人与董监高、核心员工共同投资的参股企业中，仅微鲸环境、星派智造为发行人已出资，其余股东尚未完成实缴出资。上述企业的公司章程中已约定股东出资时间，未对出资顺序进行约定。其中，微鲸环境业务迟迟未能顺利开展，待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东按约定的出资比例共同承担亏损；星派智造为2022年新设立公司，其他股东将筹措资金尽快完成出资。因此，发行人不存在通过上述共同投资进行利益输送的情形。
（2）共同投资企业的经营业绩、利润分配方式、关于优先分配的具体约定及执行情况
公司章程中未明确规定；股东根据《公司法》 按照实缴的出资比例分取红利。
“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列 入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四） 向股东分配股利：在公司可向股东分配的利润 超过公司注册资本 10%的情况下，按照股东持 股比例分配利润；在公司可向股东分配的利润 不足公司注册资本 10%且股东会通过的情况 下，优先向股东中钢集团洛阳耐火材料研究院 有限公司分配占该股东原始出资 10%利润后， 再按持股比例向其他股东分配利润。”
“公司分红，应当由董事会制订方案，经股东 会通过后，依法办理审批手续后分红。”
“企业在依法缴纳税、费后的利润按照下列顺 序和比例进行分配：1）被没收的财务损失，支 付各项税收的滞纳金和罚款；2）弥补企业前年 度亏损；3）提取税后利润的 10%做为法定盈余 公积金，当法定公积金达到注册资金总额 50% 时，可不再提取。法定盈余公积金是股东的未 分配利润，只能用于弥补亏损，增加股本及国 家规定的其他用途；4）提取 5%为法定公益金。 公益金用于企业职工的集体福利支出；5）提取 任意盈余公积金；6）提取劳动分红基金；7） 向股东支付股利或者配（送）股。”
“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列 入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四） 注 按股东出资比例分配股利。”
“公司分红，应当由董事会制订方案，经股东 会通过后，依法办理审批手续后分红。”
“公司分红，应当由董事会制订方案，经股东 会通过后，依法办理审批手续后分红。”
注：公司入股拓道新材前，拓道新材曾在公司章程中约定利润分配方式为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配股利：在公司可向股东分配的利润超过公司注册资本 10%的情况下，按照股东持股比例分配利润；在公司可向股东分配的利润不足公司注册资本 10%的情况下，优先向股东济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）分配占该股东原始出资 10%的利润后，再按持股比例向其他股东分配利润。”公司于 2020年 10月受让了拓道新材 10%股份；2022年 5月拓道新材修改章程，删除了关于利润优先分配的约定。自公司 2020年 10月入股以来，拓道新材未进行过利润分配。
截至报告期末，上述共同投资企业中，章鼓耐研存在关于利润优先分配的相关约定。公司看重中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）先进的陶瓷技术，为了加快推进公司泵产品在细分应用市场的业务拓展，因而与中钢洛耐院、济南张正扬共同合资设立章鼓耐研。
中钢洛耐院创建于1963年，原为冶金部直属重点科研院所，1999年进入中国中钢集团有限公司转制为科技型企业，现为科创板上市公司中钢洛耐的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中钢洛耐院是中国耐火材料专业领域大型综合性研究机构，是我国耐火材料行业技术、学术、信息与服务中心和耐火材料科技成果的主要辐射中心。中钢洛耐院拥有以耐火材料国家工程研究中心和国家高技术产业化特种耐火材料示范工程为主体的产业基地。中钢洛耐院建院以来承担多项国家科技攻关、科技支撑计划和省部级课题，取得了丰富的研究成果，获得国家重点高新技术企业、国家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家级守合同重信用单位等荣誉。
发行人在新材料领域致力于特种耐磨耐高温耐腐蚀陶瓷材料的研发及应用，为了对公司产品材料进行革新、增强产品竞争力，因而与中钢洛耐院进行合资合作，设立章鼓耐研，专业研发氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷材料新应用，致力于新技术的开发。发行人希望以中钢洛耐院为技术依托，以章鼓耐研为技术和产品输出基地，打造建设公司的新材料开发应用平台。
由于中钢洛耐院为国资背景，出于保护国有资产的基本投资权益，经章鼓耐研全体股东一致协商同意，章鼓耐研于设立时在其公司章程中对于优先向中钢洛耐院分配利润的情形进行了相关约定，即：在章鼓耐研可向股东分配的利润不足注册资本10%且股东会通过的情况下，优先向股东中钢洛耐院分配占该股东原始出资10%利润后，再按持股比例向其他股东分配利润；在章鼓耐研可向股东分配的利润超过注册资本10%的情况下，按照股东持股比例分配利润。
自章鼓耐研设立后，与中钢洛耐院一起深入研究氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷。由于该种陶瓷材料具有硬度高、耐磨、耐腐蚀、形状可控、烧结收缩小的优良性能，发行人研发研制了性能优异的新型陶瓷泵产品，与传统金属泵相比，新型陶瓷泵性价比是传统金属泵的 3-5倍，能够产生高的经济效益。目前发行人的新型陶瓷泵技术已经达到国内领先水平。发行人与中钢洛耐院的合资合作取得了一定成果。
因此，章鼓耐研公司章程中关于优先向中钢洛耐院分配利润的相关条款系发行人、济南张正扬与中钢洛耐院基于友好合作、共同研发、互利共赢的合资初衷，同时考虑到保护国有资产的重要性而约定，具有合理性及必要性。报告期内，章鼓耐研未发生利润优先分配的情形，实际利润分配为按照各股东持股比例分配。
（3）是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形
公司与董监高、核心员工共同投资多家公司，主要系出于拓展产业链上下游、寻找新的业绩增长点，同时控制投资风险、保护上市公司利益的目的，投资方向均与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略规划。公司董监高、核心员工主要通过员工持股平台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，其目的均为激励各方为公司主业发展服务。
经核查，上述共同投资企业的组织形式均为有限责任公司。除湃方智选为2022年底新设各股东均尚未实缴出资、拓道新材 2022年增资部分各股东均尚未实缴出资外，其他各投资企业的股东中，发行人已全部实缴出资，部分公司高级管理人员参与的合伙企业因涉及合资方人员而尚未完全出资，其余合资方股东尚未完全出资，但都未超出出资期限，且各股东以认缴出资额为限对投资企业承担责任。未实缴出资的股东目前正在筹措资金，拟在出资期限内尽快完成实缴。若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向投资企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。发行人投入投资企业的出资款，均用于投资企业的日常经营，不存在资金被关联方占用的情形。
报告期内，上述共同投资企业经营情况正常。各投资企业公司章程中关于利润分配方式的约定为经全体股东一致协商同意确定，没有针对公司关联方或其他方不当优先分配利润的特殊约定，且利润分配执行情况符合规定。
因此，公司与董监高及核心员工的共同投资不构成关联方非经营性资金占用，不存在利益输送的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方的资金往来是否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信息披露程序，除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资金往来及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关规定；
1、报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等
（1）报告期内公司与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期 报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。自2021年银保监会、人民银行等部门联合发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办发〔2021〕39号），目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。合同约定用途一般为：采购原材料、货款支付等。
为满足贷款银行的受托支付要求，报告期内，公司存在通过供应商取得银行贷款的行为。由于公司在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在较大差异。因此，为了满足日常生产经营的资金需求，公司采取了通过供应商取得贷款再转回的方式。转回时，通常先由供应商将贷款资金转至公司指定对象，包括公司合并范围内子公司和关联方，再由指定对象转回至公司，因而导致公司与关联方发生了偶发性资金往来。报告期内，发行人通过更换不同的关联方进行贷款，主要是为了满足银行的合规要求、方便公司通过银行贷款审核。
关联方收到供应商转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，若由于节假日等因素延迟转回，转回时间最长不超过一周。关联方自收到贷款资金至转回发行人期间均未动用资金，其并无资金占用的意图，也不涉及与公司的资金拆借。报告期内，除上述关联资金往来外，发行人与关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
报告期内，上述关联资金往来涉及的关联方包括山东艾诺冈、章晃机械、章鼓高孚、济南张正扬，其与公司的关联关系如下：
上述公司通过贷款周转取得的资金，均作为流动资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
（2）公司报告期内的转贷行为不存在重大处罚风险，不构成本次发行障碍 ①商业银行证明
中国邮政储蓄银行济南市章丘区支行、中国光大银行济南章丘支行、中国银行章丘支行、招商银行济南章丘支行、中信银行济南章丘支行分别于 2023年 3月出具说明文件，认为：公司自 2019年 1月 1日至说明出具之日在该银行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至说明出具之日，公司与银行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，银行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。（未完）
