就湖北奥莱斯轮胎股份有限公司本次挂牌事项，本所已于 2023年 6月 13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于湖北奥莱斯轮胎股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023年 7月 5日出具了《关于湖北奥莱斯轮胎股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》要求律师核查的事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

　　关于“两高”行业。（1）公司属于 C29橡胶和塑料制品业；（2）排污许可证未覆盖报告期；（3）报告期内，公司因环保违规事项受到行政处罚；（4）全钢子午线轮胎产线存在超出环评批复产能生产情形；（5）公司使用锅炉等特种设备；（6）公司取得辐射安全许可证。

　　请公司说明：（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确未来压降计划；（3）公司现有工程是否需要并落实污染物总量削减替代要求；湖北省公信检测服务有限公司出具相关说明的原因，环保验收手续的办理情况，是否存在实质性障碍或不符合环保验收要求的情形；公司已建项目是否均已完成环保验收；（4）公司及子公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证即进行生产或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；公司因排污违规等事项受到环保处罚的整改规范措施及有效性，期后是否再次发生违规排污等事项；（5）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（6）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（7）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（8）公司超产能生产的原因，是否属于重大变动，是否构成重大违法违规，整改规范措施及有效性；（9）公司涉及特种设备安装、使用、维修、改造的具体环节，特种设备使用登记证等资质的取得情况，具有资质的操作人员的配备情况；（10）公司取得辐射安全许可证的原因、相关业务内容及设备设施，辐射安全制度、辐射环境安全防护措施的制定及落实情况，具备资质人员、防护用品及仪器的配备情况；（11）公司是否存在涉及危险化学品的业务环节，危险化学品的日常使用、生产、储存、运输、管理是否依法办理登记备案或取得相应资质，是否合法合规；（12）公司是否涉及危险废物的处理，如涉及，请说明处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性，是否已制定并有效执行危险废物管理制度；（13）安全生产费的计提、使用情况及合法合规性。

　　1．《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《“高污染、高环境风险”产品名录》《湖北省汽车工业十四五规划》《湖北阳新经济开发区总体规划（2019-2030年）（调整）》《2023年咸宁市政府工作报告》等相关文件；

　　5．公司实际控制人共同出具的《实际控制人关于环保手续的承诺函》； 6．编号为黄环罚[2022]22号、黄环罚[2022]23号、黄环罚[2022]24号的处罚决定书以及阳新县生态环境保护综合执法大队 2023年 3月 28日出具的现场监察记录；

　　同时，本所律师还进行了如下核查工作：（1）对公司及湖北金田相关人员、黄石市生态环境保护综合执法支队、黄石市生态环境局阳新县分局相关工作人员就公司及其子公司相关排污许可、环保处罚、负面报道、能源消耗情况、产能利用率、特种设备、辐射安全许可证、危险化学品、危险废物等事项进行了访谈。（2）通过公司及子公司所在地生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统、百度等网站就公司及其子公司环保情况的负面媒体报道进行了检索、核查。（3）对公司及其子公司生产场所进行了现场勘验。（4）对公司及子公司生产经营过程中主要污染物排放情况、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要环保处理设施的处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况以及处理效果监测记录、报告期内公司及子公司环保投资和费用成本支出情况、环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染的匹配等情况进行了了解、核查。（5）对同行业可比上市公司公开披露文件中涉及安全生产费的计提、使用情况进行了检索、核查。

　　鼓励发展安全、节能、环保的高 性能子午线年乘用车 胎子午化率达到 100%、轻型载

　　重车胎子午化率达 85%、载重车 胎子午化率达到 90%；鼓励汽车 企业装配新型轮胎产品，2015年 基本实现配套胎子午化和无内胎 化；限制斜交轮胎发展，限制发 展有内胎载重子午线轮胎；提高 行业进入门槛，新建、改扩建载 重汽车子午线轮胎项目，一次形 成生产能力应达到年产 120万条 以上。

　　该《规范》对绿色轮胎制造提出 如下要求：使用环保、无毒无害 符合欧盟 REACH环保标准的原 材料；生产过程实现低能耗、低 噪音、低粉尘、低烟气。

　　该《战略》提出加快橡胶工业强 国建设重点应放在提高产品质 量、自动化水平、信息化水平、 生产效率、环境保护和经济效益 上，争取我国“十三五”末 （2020）年进入橡胶工业强国初 级阶段，“十四五”末（2025 年）进入橡胶工业强国中级阶 段。

　　该《规划纲要》提出了轮胎行业 “十三五”产品规划目标，主要 包括：调整结构，用高新技术改 造传统橡胶工业，提质增效，重 点放在提高质量、自动化水平、 信息化水平、生产效率、环境保 护和经济效益方面。橡胶工业总 量保持增长趋势，但年均增长稍 低于现有水平，继续稳固中国橡 胶工业国际领先的规模影响力和 出口份额。“十三五”期间，全 行业销售额年增长 7%左右，生 胶消耗年增长 6%左右。

　　该《规划》提出：强化新一代环 保型化学品（高效低毒农药、安 全型染料、环保型涂料和胶粘 剂、绿色轮胎等）标准制定；轮 胎行业发展航空子午胎、绿色子 午胎、农用子午胎等高性能轮胎 以及低滚动阻力填料、超高强和 特高强钢丝帘线、高分散白炭黑 及其分散剂等配套原料，推广湿 法炼胶及充氮高温硫化等节能工 艺，建设轮胎试验场。

　　《产业结 构调整指 导目录 （2019年 本）》 （2021年 修订）

　　鼓励高性能子午线轮胎（包括无 内胎载重子午胎、巨型工程子午 胎（49吋以上），低断面和扁平 化（低于 55系列））及智能制造 技术与装备，航空轮胎、农用子 午胎及配套专用材料和设备生 产。

　　旧轮胎翻新是节约资源、实现轮 胎减量化的首选方法；废轮胎资 源化利用的主要方式为生产再生 橡胶、橡胶粉及热裂解。鼓励将 再生橡胶、橡胶粉作为部分或全 部原材料进行制品生产。

　　“十四五”期间，轮胎子午化率 要达到 96%，全钢胎无内胎率达 到 70%，巨型工程胎发展迅猛， 年产量达到 2万条，子午化率达 100%。绿色轮胎市场化率升至 70%以上，达到世界一流水平。

　　鼓励外资投资高性能子午线轮 胎，尤其是在中西部的投资。产 品包括：无内胎载重子午胎，低 断面和扁平化（低于 55系列）、 大轮辋高性能轿车子午胎（15吋 以上），航空轮胎及农用子午 胎。

　　公司生产的全钢子午线轮胎属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）（以下简称《产业结构调整指导目录》）所规定的“鼓励类”，同时公司使用部分再生胶作为原材料，属于《废旧轮胎综合利用行业规范条件（2020年本）》所鼓励的生产方式。

　　汽车产业是湖北的重要支柱和优质产业，根据《湖北省汽车工业十四五规划》：发挥武汉“中国车谷”的龙头和辐射带动作用，紧抓武汉“1+8”城市圈同城化发展契机，依托城市圈要素、区位、产业等优势，深化黄石、咸宁、鄂州、仙桃等圈内城市要素整合与产业对接，实现产业链一体化布局，带动全域汽车产业协同发展。围绕延链、补链、强链，引进一批汽车产业链头部制造企业，以及创新研发、造型设计、测试验证等制造服务企业，打造国内领先、世界一流的汽车创新与研发设计、整车制造、关键零部件配套、行业标准制定、产品检验检测、后市场服务的“中国车谷”生态圈。公司及子公司湖北金田均为汽车产业链企业，分别位于湖北省黄石市阳新县以及湖北省咸宁市，均属于武汉“1+8”城市圈内区域且属于“中国车谷”重要辐射范围。

　　公司阳新生产基地坐落于省级开发区湖北阳新经济开发区，根据《湖北阳新经济开发区总体规划（2019-2030年）（调整）》：规划阳新经济开发区形成以新材料、现代物流、装备制造、服装鞋业、生物医药为主的 5大主导产业，以铬铁矿配置、新型建材、非金属矿物制品、电子信息、食品加工、循环经济、化工为主的 7大培育产业，形成“5+7”产业格局。规划期内应围绕国家发展战略，结合相关产业政策，根据形势变化适时作出调整，推动园区产业结构升级。

　　该总体规划的第十条“产业发展引导”中明确：“装备制造：包括汽车零部件制造和机械制造。汽车零部件制造以安达汽配、奥莱斯轮胎、玉环汽摩配零部件为龙头企业，做大汽车铝合金轮毂驱动零部件、汽车螺栓螺母锁固零部件、汽车底盘配件及汽车内饰零部件。”

　　湖北金田的咸宁生产基地坐落于国家级开发区咸宁高新技术产业开发区，根据该开发区的官方网站介绍，园区内重点发展产业包括：“先进装备制造：工业机器人、数控机床开发与制造、高端机电装备开发与制造、汽车及零部件、智能装备开发与制造等。”同时，《2023年咸宁市政府工作报告》提出：“（二）现代产业的含金量、含新量、含绿量快速提升。产业含金量不断提升。

　　坚持链式思维，聚焦壮大大健康、电子信息、装备制造、食品饮料、清洁能源5大优势产业，组建 8大产业联盟（围绕电子信息、机电制造、纺织服装、生物医药、汽车及零部件、健康食品及饮料、节能环保等 8条重点产业链组建 8个产业联盟，打造区域发展共同体，让产业链上的市场主体抱团发展），初步构建了符合高质量发展要求、契合咸宁资源禀赋和城市特点的现代化产业体系。

　　（1）生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业 经本所律师核查，公司主要产品为全钢子午线轮胎。除此以外，公司还生产部分斜交轮胎。全钢子午线轮胎、斜交轮胎与《产业结构调整指导目录》对应情况如下：

　　线轮胎〔包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以 上），低断面和扁平化（低于 55系列）〕及智能制造技术与装 备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型 天然橡胶开发与应用”

　　“第二类 限制类”之“四、石化化工”之“13、新建斜交轮胎 和力车胎（含手推车胎）、锦纶帘线万吨/年以下钢丝帘线、 再生胶（常压连续脱硫工艺除外）、橡胶塑解剂五氯硫酚、橡 胶促进剂二硫化四甲基秋兰姆（TMTD）生产装置” “第三类 淘汰类”之“四、石化化工”之“9、50万条/年及以 下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以 下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以 下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二（1,2-亚乙基） -2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D生产装置”

　　根据公司取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》，公司“年产 15万套工程车轮胎和 60万套农用车轮胎二期扩建项目”已经阳新县发展和改革局备案，属于扩建项目，不属于“限制类”中规定的新建斜交胎项目。公司的斜交胎项目产能为 75万套，不属于“淘汰类”中规定的“50万条/年及以下的斜交轮胎”的情形。

　　轮胎产品下游应用领域广阔，全钢子午线轮胎和斜交轮胎各有其市场空间，子午线轮胎在乘用车、轻卡等应用领域基本实现对斜交轮胎的替代，但在部分路况复杂的矿山、田地、山区等地况，斜交工程轮胎和斜交农业轮胎的优势更为明显。公司产品以全钢子午线轮胎为主，报告期内全钢子午线轮胎占营业收入比例分别为 81.57%、81.37%，斜交轮胎占营业收入的比例分别为 16.89%、16.70%。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发［2010］7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业［2011］46号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2020］901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　（二）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确未来压降计划

　　经本所律师核查，公司主要从事汽车轮胎的研发、生产和销售，产品包括全钢子午线轮胎、斜交轮胎。经逐一对照《环境保护综合名录（2021年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录》，公司生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（三）公司现有工程是否需要并落实污染物总量削减替代要求；湖北省公信检测服务有限公司出具相关说明的原因，环保验收手续的办理情况，是否存在实质性障碍或不符合环保验收要求的情形；公司已建项目是否均已完成环保验收

　　根据环境保护部（现已更名为生态环境部，下同）2014年 12月 31日发布的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197号）的规定，建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见；建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

　　排放总量为：COD 4.44t/a、 氨氮 0.31t/a、SO 88.53t/a、 2 氮氧化物 74.98t/a，均不超过 阳新县环境保护局下达的总 量控制指标。项目建成后，

　　黄石市环境保护局 已出具本项目环评 批复（黄环审函 [2012]183号），同 意污染物总量控制

　　公司已完成自主 环保验收，主要 污染物年排放总 量均低于环评批 复及变更环评中

　　年产 15 万套工 程车轮 胎和 60 万套农 用车轮 胎二期 扩建项 目

　　排放总量为：COD 1.3t/a、 NH -N 0.13t/a、SO 3 2 44.323t/a、NO 55.404t/a、烟 X 粉尘 8.788t/a、VOCS 2.139t/a，小于当地环保部门 下达的污染物总量控制指标

　　黄石市生态环境局 已出具本项目环评 批复（黄环审函 [2020]14号），同 意污染物总量控制 标准

　　公司已完成自主 环保验收，主要 污染物年排放总 量均小于环评和 排污许可证中总 量建议值，不涉 及总量超标

　　排放总量为：COD 5.18t/a、 NH -N 0.39t/a、SO 23.2t/a、 3 2 NO 39.42t/a、VOCS X 35.45t/a，污染物总量已取得 当地环保部门批准

　　咸宁市生态环境局 已出具本项目环评 批复（咸环审 [2020]5号），同意 污染物总量控制标 准，主要污染物总 量指标由咸宁市生 态环境局（高新区 分局）进行调剂， 企业通过排污权交 易取得

　　公司已完成自主 环保验收，排放 总量满足环评报 告、环评批复以 及已购买总量指 标要求

　　本所律师认为，公司现有各工程排放总量均符合当地环保部门总量控制的要求，无需落实污染物总量削减替代要求。

　　2022年 1月 19日，咸宁市生态环境局出具了《关于湖北佳顺轮胎有限公司300万套全钢子午线轮胎项目环境影响报告书审批意见的函》，要求“项目竣工后必须按规定程序组织竣工环保验收”。依据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等相关法律法规的规定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，自主验收需编制验收报告，不具备编制验收监测（调查）报告能力，可以委托有能力的技术机构编制。湖北金田作为 300万套全钢子午线轮胎项目的环保验收责任主体，可进行自主验收。由于湖北金田不具备编制验收监测（调查）报告能力，故于 2022年10月委托湖北省公信检测服务有限公司（以下简称湖北公信检测）对前述建设项目进行环保验收检测并编制验收监测报告。湖北公信检测持有编号为5的《检验检测机构资质认定证书》，有效期至 2023年 11月 2日。

　　2023年 3月，湖北金田组织成立验收工作组进行验收，并由湖北公信检测出具了《湖北金田轮胎有限公司 300万套全钢子午线万套全钢子午线轮胎）竣工环境保护验收监测报告》。根据该验收监测报告，湖北金田非甲烷总烃实测浓度和总量均能达标排放，折算后硫化车间废气未能达标排放，需要对硫化车间现有废气处理设施进行整改。除此之外，其他检测指标基本符合要求。湖北金田对本次验收中需整改的事项进行了落实。

　　2023年 4月 28日，湖北公信检测出具了《“其他需要说明的事项”相关说明》，对湖北金田验收监测报告中提及的需要整改落实事项进行了相应说明，认为：项目环境保护手续较齐全，基本落实了环评及批复中规定的各项环保设施和措施要求，项目符合竣工环境保护验收条件。

　　本所律师认为，因公司不具备编制验收监测（调查）报告能力，公司委托湖北公信检测对湖北金田 300万套全钢子午线轮胎项目环保验收编制环境保护验收监测报告。湖北公信检测出具相关说明系对验收中需整改事项的落实情况进行确认。目前湖北金田已完成该建设项目的环保验收，不存在实质性障碍或不符合环保验收要求的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司及子公司现有各工程排放总量均符合当地环保部门总量控制的要求，无需落实污染物总量削减替代要求。因公司不具备编制验收监测（调查）报告能力，公司委托湖北公信检测对湖北金田 300万套全钢子午线轮胎项目环保验收编制环境保护验收监测报告，湖北公信检测出具相关说明系对验收中需整改事项的落实情况进行确认，目前湖北金田已完成该建设项目的环保验收，不存在实质性障碍或不符合环保验收要求的情形。公司及子公司已建项目均已完成环保验收。

　　（四）公司及子公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证即进行生产或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；公司因排污违规等事项受到环保处罚的整改规范措施及有效性，期后是否再次发生违规排污等事项

　　根据国务院办公厅于 2016年 11月 10日发布生效的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（[2016]81号）、环境保护部 2017年 7月 28日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称《分类管理名录》）的相关规定，环境保护部依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作。排污单位应在《分类管理名录》规定的时限内实现持证排污，其中，在 2017年 6月完成火电、造纸行业企业核发排污许可证，在 2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证的核发，在 2020年基本完成全国排污许可证的核发。另根据环境保护部于 2018年 1月10日发布并生效实施的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）的规定，在《分类管理名录》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在《分类管理名录》规定时限申请排污许可证；在《分类管理名录》规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

　　《分类管理名录》公布了行业类别（二级）及通用工序共计 82项，公司的生产制造业务属于《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）定义的“橡胶和塑料制品业”（行业代码 C29）下“轮胎制造”（行业代码 C2911），《分类管理名录》第 44项载明该行业排污许可证的实施时限为 2020年。公司已于2020 年 8 月 12 日取得黄石市生态环境局核发的编号为

　　湖北金田成立于 2019年 7月 12日，不适用《分类管理名录》所规定的排污许可证实施时限。湖北金田于 2022年 5月开始生产，并于 2023年 1月 5日取得了咸宁市生态环境局核发的编号为 91421200MA499X7A8J001Q的《排污许可证》。

　　咸宁市环境保护局咸宁高新区分局于 2023年 4月 20日出具《关于湖北金田轮胎有限公司环境保护情况》文件：“该公司自 2021年 1月 1日以来，认真遵守国家相关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未发生因环境违法受到行政处罚的行为。”同时，公司实际控制人共同出具《实际控制人关于环保手续的承诺函》，“如公司因 2022年 5月至 2022年 12月未及时办理排污许可等违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担公司的一切损失”。

　　本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污许可证即进行生产或超越排污许可证污染物种类范围排放污染物等情况。子公司湖北金田存在于取得排污许可证前进行生产的情形，但已于 2023年 1月 5日取得《排污许可证》。根据咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的相关证明文件并经本所律师核查，湖北金田不存在因未取得排污许可证即进行生产而受到相关主管部门行政处罚的情况，不会对公司的生产经营造成影响。

　　《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

　　7XX001V的《排污许可证》。根据黄石市生态环境局阳新县分局于 2023年 3月 16日对公司出具的《情况说明》：“自 2021年 1月 1日自本证明出具日，该企业遵守生态环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反生态环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情形，不存在因生态环境保护违法违规行为被本局立案调查的情况。”

　　经本所律师核查，子公司湖北金田存在于 2023年 1月 5日取得咸宁市生态环境局核发的编号为 91421200MA499X7A8J001Q的《排污许可证》前即开始生产的情形。根据咸宁市环境保护局咸宁高新区分局于 2023年 4月 20日出具的《关于湖北金田轮胎有限公司环境保护情况》文件：“该公司自 2021年 1月1日以来，认真遵守国家相关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未发生因环境违法受到行政处罚的行为。”

　　本所律师认为，公司按规定及时取得了《排污许可证》，合法合规。子公司湖北金田存在于取得《排污许可证》前即开始生产的情形，但其自 2023年 1月 5日取得《排污许可证》后生产、排放均合法合规。根据湖北金田所在地生态环境主管机关出具的说明文件，湖北金田自 2021年 1月 1日以来，认真遵守国家相关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未发生因环境违法受到行政处罚的行为，亦不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定而受到处罚的情形。

　　①污染物排放口数量与 排污许可证规定不符； ②开展自行检测的频 次、因子不符合排污许 可证规定

　　公司进行环保设备改造升级，已将 43个排放口合并成 21个排放口，现 废气排放口为 17个（其中有 4个排 放口为排放蒸汽）

　　3#、4#密炼机下料废气 排气筒非甲烷总烃浓度 分别为 39.1mg/m3、 13.4mg/m3超出《橡胶 制品工业污染物排放标 准》（GB27632- 2011）表 5非甲烷总烃 浓度（10mg/m3）的排 放限值

　　对密炼车间原有采用“集成罩+活性 碳吸附”装置改造成“喷淋塔+三级 干式过滤器+沸石转轮+锅炉燃烧” 新工艺装置。新工艺装置处理废气 过滤效果好，处理废气效率高，通 过沸石转轮处理，高浓度的废气进 入锅炉燃烧，燃烧温度达到 900度 以上，通过锅炉烟囱无污染向大气 排放空气，彻底解决了过去密炼车 间废气处置效果不佳，废气处置设 施不完善的问题

　　公司于 2023年 3月 28日取得了阳新县生态环境保护综合执法大队出具的《现场监察记录》，确认公司已完成相关整改工作，整改规范措施有效。截至本补充法律意见书出具日，公司未再次发生违规排污等事项。

　　综上所述，本所律师认为，公司按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污许可证即进行生产的情况，亦不存在超越排污许可证污染物种类范围排放污染物等情况。子公司湖北金田存在于取得排污许可证前进行生产的情形，但目前已取得《排污许可证》。根据咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的相关证明文件并经本所律师核查，湖北金田不存在因未取得排污许可证即进行生产而受到相关主管部门行政处罚的情况，不会对公司的生产经营造成影响。

　　公司及子公司均已按规定取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定而受到处罚的情形。就排污违规等事项受到环保处罚事项，公司已完成整改，并于 2023年 3月 28日取得了阳新县生态环境保护综合执法大队出具的《现场监察记录》，确认公司已完成相关整改工作，整改规范措施有效。截至本补充法律意见书出具日，公司未再次发生违规排污等事项。

　　（五）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

　　（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 报告期内，湖北雍信不涉及生产，亦不涉及污染物排放。奥莱斯及湖北金田生产经营过程中产生的主要污染物类别有工业废气、废水、噪声、固体废弃物，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下（实际排放情况数据来源于武汉净澜检测有限公司于 2023年 3月 17日对奥莱斯 2023年 3月 9日至 3月 10日的排放情况出具的《检测报告》以及湖北省公信检测服务有限公司于 2023年 3月 1日对湖北金田 2023年 1月 15日的排放情况出具的《检测报告》）：

　　采用 HCR工艺， 设计较为合理，所 需空间小，效率 高，COD降解率 高、污泥产生量 小，操作便利

　　生产废水经治理后达到 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级 排放标准，可满足环保 废水排放要求

　　治理后污染物浓度满足 排放浓度达到《橡胶制 品工业污染物排放标 准》（GB 27632-

　　治理后污染物浓度满足 排放浓度达到《橡胶制 品工业污染物排放标 准》（GB 27632- 2011）表 5限值，达标 排放

　　采用分子筛将高浓 度的有机废气拦 截，送往锅炉燃 烧；低浓度有机废 气通过分子筛后排 放，降低了挥发性 有机物的排放浓度

　　治理后污染物浓度满足 排放浓度达到《橡胶制 品工业污染物排放标 准》（GB 27632- 2011）表 5限值，达标 排放

　　采用好氧厌一体工 艺，设计较为合 理，所需空间小， 效率高，COD降 解率高、污泥产生 量小，操作便利

　　生产废水经治理后达到 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级 排放标准，可满足环保 废水排放要求

　　采用选择性非氧化 还原法 （SCNR），当锅 炉达到 40%BMCR 工况即可使 NOx 去除效率达到 50%以上

　　废气中 NOx浓度达到 《大气污染物排放标 准》（GB13271- 2014）排放标准

　　治理后污染物浓度满足 排放浓度达到《橡胶制 品工业污染物排放标 准》（GB 27632- 2011）表 5限值，达标 排放

　　经本所律师核查，报告期内，公司主要污染物处理设施运行情况良好，污染物处理效果符合排污许可证的要求。

　　依据《排污许可管理条例》的规定，公司已按照排污许可证副本的要求对污染物排放开展自行监测，同时委托具备资质的第三方检测机构，定期对环保设施的排污处理效果进行检测并出具报告。公司对监测数据和监测报告均已妥善保存。

　　本所律师认为，报告期内，公司生产经营过程中主要污染物排放量均低于许可排放浓度限值，公司配备了环保处理设施，处理能力充足，治理设施的技术或工艺具有一定的先进性，报告期内正常运行且达到节能减排处理效果，符合相关要求。处理效果已形成监测记录并妥善保存，符合相关法律法规的规定。

　　经本所律师核查，2021年、2022年公司环保总投入分别为 1,158.88万元、616.42万元。2022年环保设备投资金额下降主要系湖北金田的环保设备投入主要集中在 2021年。2022年相关成本费用有一定程度下降主要系因奥莱斯 2022年起对锅炉烟气环保设备辅料投料进行了精细化管理。公司在未新增产能或新建厂房的情况下，除必要的环保设备购置和更新外，环保设备设施沿用厂房投入使用时购建的设备设施即可，故产量与环保设备投资的匹配关系不明显，但与当期的环保相关费用成本支出有较强的关联。报告期内，剔除环保设备辅料的影响后，单位产量相关费用成本支出分别为 0.96万元、0.93万元。

　　综上所述，本所律师认为，报告期内，公司生产经营过程中主要污染物排放量均低于许可排放浓度限值，公司配备了环保处理设施，处理能力充足，治理设施的技术或工艺具有一定的先进性，报告期内正常运行且达到节能减排处理效果，符合相关要求。处理效果已形成监测记录并妥善保存，符合相关法律法规的规定。报告期内公司环保投资和费用成本支出合理，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　2023年 2月 24日，黄石市生态环境局出具《证明》：“1、公司上述三项环保处罚项下的违法行为均不属于重大违法行为，均不构成情节严重的行政处罚；2、公司所受三项处罚的违法行为合计不构成重大违法行为，合计不构成情节严重的行政处罚；3、公司已对上述违法行为及时整改完毕，整改后符合环境保护法律法规的有关规定。上述违法行为未造成环境污染事故，未给当地环境、居民造成严重影响，未导致社会影响恶劣。自 2020年 1月 1日至今，湖北奥莱斯轮胎股份有限公司除受到上述三项行政处罚外，不存在其他因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在其他因环境违法违规行为被本局立案调查的情况。”

　　2023年 3月 16日，黄石市生态环境局阳新县分局出具《情况说明》：“湖北奥莱斯轮胎股份有限公司系本局管辖范围内的企业，本局确认，自 2021年 1月 1日至本证明出具日，该企业遵守生态环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反生态环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情形，不存在因生态环境保护违法违规行为被本局立案调查的情况。”

　　2023年 4月 20日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具《关于湖北金田轮胎有限公司环境保护情况》文件：“该公司自 2021年 1月 1日以来，认真遵守国家相关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未发生因环境违法受到行政处罚的行为。””

　　根据上述证明或说明文件并经本所律师核查，报告期内公司存在三项排污违规事项相关的行政处罚（详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题1”之“（四）”），但不存在环保事故或重大群体性的环保事件。

　　微信公众号“生态黄石”于 2021年 11月 22 日发布了标题为《强监管 重服务——黄石市 生态环境局帮扶奥莱斯公司践行绿色生产》 的文章，其中提到：“奥莱斯作为轮胎生产

　　1．针对 Voc相关事项：公司已会同第 三方公司对等离子风机吸尘系统进行 整改；2．针对无组织废气排放：公司 已对排放设施进行排查并对破损的吸

　　企业要重视粉尘、Voc、异味等环境问题，无 组织排放要做好密封收集，活性炭设置要符 合生产排放要求，危废管理要进一步规 范。”

　　尘罩胶片进行修复；3．针对活性炭： 公司已对活性炭投放口进行整改； 4．针对危废管理问题：公司已对危废 标识全面进行了整改。

　　微信公众号“生态黄石”于 2022年 4月 27 日发布了标题为《【生态环境铁军在行动】 常态夜查不放松，真查敢查当先锋》的文 章，其中提到：“该公司密炼车间和成型车 间无组织废气收集处理措施不完善，存在粉 尘无组织排放问题。另外，提供的第一季度 第三方自行监测报告中排污口存在漏项。共 发现环境问题 2个，其中立行立改 1个、限 期整改 1个。现场当即要求该企业针对上述 存在的环境问题迅速制定整改方案，并报生 态环境执法部门备案。”

　　1．针对密炼车间和成型车间无组织废 气收集处理措施不完善：公司已对车 间内部的废气收集装置进行了自查， 并对废气收集装置的帘布全部进行了 检查整治，确保车间内的废气被回收 并经排放口过滤后排出；2．针对提供 的第一季度第三方自行监测报告中排 污口存在漏项：公司已要求第三方检 测机构在第二季度检测报告中对漏项 进行检测。

　　2023年 7月 18日，阳新县生态环境保护综合执法大队出具《情况说明》：“湖北奥莱斯轮胎有限公司（以下简称‘奥莱斯’）系本单位管辖范围内的企业，我大队于 2021年 11月 18日及 2022年 4月 26日对奥莱斯环保相关事项进行了指导并提出了整改意见。奥莱斯于 2021年 11月 30日及 2022年 4月 30日向我大队提交的整改回复报告。上述整改事项已完成。”

　　经本所律师核查，公司对上述事项均按照要求进行了整改，整改措施已取得主管环保部门认可。截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，公司及子公司不存在其他有较大影响的关于环保情况的负面媒体报道。

　　综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件。就环保情况的负面媒体报道，公司均已根据环保部门提出的整改意见有效落实相关整改工作，不存在重大违法违规行为。除上述情形外，公司及子公司不存在其他有较大影响的关于环保情况的负面媒体报道。

　　根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，是按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

　　根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号），坚决管控高耗能高排放项目，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展和改革委员会。对新增能耗 5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的“两高”项目，各地区要严把节能审查、环评审批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。

　　根据湖北省人民政府印发的《湖北省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（鄂政发〔2017〕27号）以及湖北省发展和改革委员会印发的《湖北省“十四五”节能减排实施方案》（鄂发改环资〔2022〕329号），文件中关于能源消费双控要求的重点内容包括“到 2020年，全省单位生产总值能耗比2015年下降 16%，能源消费总量控制在 18904万吨标准煤以内”“到 2025年，全省单位生产总值能耗比 2020年下降 14%，能源消费总量得到合理控制”。

　　“重点用能单位能耗总量控制目标原则上不高于 2015年企业综合能源消费量，新上项目、产能释放等原因可结合实际适当增加。节能目标原则上采用单位产品综合能耗来计算，其中：煤电、钢、水泥熟料、铝锭、原油加工、乙烯、合成氨、机制纸及纸板生产企业，单位产品综合能耗下降目标原则上不得低于《湖北省“十三五”节能减排综合工作方案》（鄂政发〔2017〕27号）附件二规定的节能目标。”

　　根据湖北金田“300万套全钢子午线轮胎项目”的节能审查意见，所允许的年耗煤炭 42,014.00吨，年耗电力 24,419.00万千瓦时，2022年湖北金田实际年耗煤炭 5,421.00吨，年耗电力 1,519.09万千瓦时，主要能源消耗低于节能报告中的消耗量，且单位产品能源消耗达到基准水平。本所律师认为，公司及子公司湖北金田已建项目均符合项目所在地能源消费双控要求。

　　湖北省发展和改革委员会根据 2010年 11月 1日实施的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》制订了《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（2011年 4月 1日实施），其中规定：“固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能源消费量 3000吨标准煤以上（含 3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500万千瓦时以上，或年石油消费量 1000吨以上，或年天然气消费量 100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。

　　（二）年综合能源消费量 1000至 3000吨标准煤（不含 3000吨，下同），或年电力消费量 200万至 500万千瓦时，或年石油消费量 500至 1000吨，或年天然气消费量 50万至 100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。”

　　湖北省发展和改革委员会根据 2017年 1月 1日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称《节能审查办法》）制订了《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（2017年 5月 16日施行）（以下简称《湖北节能审查办法》），其中规定：

　　“第四条 固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、备案权限和能耗水平分级负责。国家发展改革委核报、审批的政府投资项目和国家发展改革委核报、核准的企业投资项目，由省发展改革委负责节能审查。

　　“年综合能源消费量未超过 5000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。其中：由省发展改革委审批、核准、备案的项目，除省直部门和跨市（州）的项目外，其节能审查权限下放到项目所在地的市（州）发展改革委负责。”

　　“国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

　　“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

　　“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。（未完）米乐m6官方网站在线登录入口米乐m6官方网站在线登录入口